深圳证券交易所上市审核委员会2023年第49次审议会议于2023年6月30日召开，审议结果显示，科华数据股份有限公司（简称“科华数据”，002335.SZ）向不特定对象发行可转债符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

(相关资料图)

上市委会议现场问询的主要问题

商誉减值问题。根据发行人申报材料，报告期各期末发行人商誉账面价值分别为70276.60万元、68013.99万元、67897.31万元，系报告期前历次并购所形成，其中2016年收购天地祥云确认商誉74582.56万元。2017年至2019年，天地祥云未实现承诺业绩；2020年，天地祥云原核心团队集体离职。发行人自2020年起对数据中心业务进行整合并调整组织架构，先后将天地祥云、北京科众等十一家主体所有资产业务纳入云业务资产组组合，并按照该资产组组合进行商誉减值测试。经减值测试，2022年未对云业务资产组组合的商誉计提减值准备。

请发行人：结合云业务资产的重组情况、云业务资产组组合中各主体的经营管理、现金流等，说明将其认定为同一资产组组合的原因及合理性，上述资产组组合变更和确定是否符合企业会计准则及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》相关要求，是否存在通过变更资产组组合少提商誉减值准备的情形。同时，请保荐人发表明确意见。

需进一步落实事项

无

科华数据向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）显示，本次发行可转债的保荐机构为广发证券股份有限公司，保荐代表人李晓芳、王振华。

根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过149206.80万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于智能制造基地建设项目（一期）、科华研发中心建设项目、科华数字化企业建设项目、补充流动资金及偿还借款。

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债。本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债的募集资金总额不超过149206.80万元（含本数）。具体发行数额提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

发行结束后，公司将尽快向深交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

本次可转债的期限为自发行之日起六年。本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转债的转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

联合资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换公司债券主体信用评级为AA级，本次可转债信用评级为AA级，评级展望为稳定。

科华数据2022年年度报告显示，2022年，科华数据实现营业收入56.48亿元，同比增长16.09%；归属于上市公司股东的净利润2.48亿元，同比下滑43.40%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.47亿元，同比下滑23.58%；经营活动产生的现金流量净额15.95亿元，同比增长91.87%。

科华数据2023年第一季度报告显示，2023年一季度，科华数据实现营业收入14.90亿元，同比增长50.02%；归属于上市公司股东的净利润1.44亿元，同比增长46.32%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.31亿元，同比增长53.41%；经营活动产生的现金流量净额1.90亿元，同比增长2187.01%。

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