上半年业绩预期显著复苏的祥源文旅（600576），拟进一步聚焦主业，置出与文旅无关的资产，置入“大黄山”区域旅游目的地综合服务业务及配套资产。

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7月31日晚间该公司公告，拟将全资子公司厦门翔通动漫有限公司(下称“翔通动漫”)所持有的厦门翔通信息科技有限公司(下称“翔通信息”)100%股权与祥源控股集团有限责任公司(下称“祥源控股”)所持有的黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司(下称“齐云山酒店公司”)100%股权、黄山市祥源云谷酒店管理有限公司(下称“黄山云谷酒店”)100%股权、祥源茶业有限责任公司(下称“祥源茶业”)100%股权、杭州祥堃源酒店管理有限公司

(下称“祥堃源酒店管理公司”)100%股权的等值部分进行置换，股权置换交易价格以评估值为准，差额部分以现金补足。

本次交易完成后，上市公司将通过全资子公司浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司(下称“祥源堃鹏”)持有齐云山酒店公司100%股权、黄山云谷酒店100%股权、祥源茶业100%股权以及祥堃源酒店管理公司100%股权，翔通信息将成为祥源控股旗下全资子公司安徽祥益旅游发展有限公司的全资子公司。

据披露，本次交易拟置出资产交易价格为3.13亿元，拟置入资产交易价格为6.04亿元，本次关联交易金额(包括置出与置入资产交易价格)合计为9.17亿元。置出资产与置入资产的价差为2.91亿元，由祥源文旅全资子公司祥源堃鹏以现金方式补足。

由于本次交易对象祥源控股为上市公司实际控制人控制的企业，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

据披露，翔通信息的原有主要业务包括动漫IP版权授权、IP衍生业务、无线增值类、互联网推广、充值业务、游戏业务等，其中，无线增值类、互联网推广等业务与上市公司的文旅主营业务协同性较弱；同时受行业政策的影响，该部分业务发展前景有限。

而本次交易置入资产主要集中在“大黄山”区域，包括齐云山祥富瑞酒店及其服务综合配套和黄山云谷酒店及其服务综合配套，以及祥源茶旅产业相关资产，进一步丰富公司现有文旅业务的业态种类。齐云山祥富瑞酒店和黄山云谷酒店为核心的旅游目的地服务综合配套与齐云山景区和黄山景区游览形成自然联动，实现为游客提供“山上游览、山下度假”的综合服务体验，让游客在游玩中沉浸式体验徽州文化，实现由景区观光向景区度假化模式转变。同时，以茶文化为核心的文旅融合创新产品，进一步满足了游客对具有地方特色物产的需求，并利用黄山景区-齐云山景区-黟县宏村-祁红产业文化博览园和祁门红茶生态茶园等黄山地区的优势旅游资源，依托区位集中优势，能够形成旅游线路组合优势，进一步提升整体运营效率。

祥源文旅做出上述资产调整，是在行业景气度触底回升的大背景下。

该公司近期披露的2023年上半年业绩预告显示，期内预计净利润为5200万元到5800万元。与上年同期(法定披露数据)相比预计增长约789.44%到892.07%，与上年同期(重述后的财务数据)相比实现扭亏为盈。同时该公司预计期内扣非净利润为5050万元到5650万元。与上年同期(法定披露数据)相比预计增长约1768.97%到1991.03%。与上年同期(重述后的财务数据)相比预计增长约1768.97%到1991.03%。

对于业绩增长的原因，祥源文旅表示除完成重大资产重组外，报告期内，随着文旅稳步进入供需两旺市场，文旅消费需求迅速释放，上半年公司旅游板块游客接待量、营业收入和利润总额均大幅增加。

该公司31日晚间公告中称，通过本次交易，上市公司置入契合文旅主业、资源稀缺性强、竞争优势突出的旅游目的地服务配套的核心资产，进一步聚焦文旅融合的构建和运营，增强景点对旅客的长效吸引，形成旅游业态持续发展的新动力（300152）；同时将动漫及其衍生业务中涉及无线增值类、互联网推广等与文旅主业协同性弱、经营效率不断下降的业务及资产置出，实现上市公司业务结构进一步优化，盈利能力进一步提升，更加契合中国旅游业从景区观光游向旅游度假化转变，适应文旅产业由资源化向产品化、场景化转变的大趋势。

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